>>>> 作者：公司清算与破产部 / 部长    张 鲁

2017年初，我所被济南市中级人民法院指定担任章丘某公司破产清算案的管理人。在破产清算过程中，该案遇到了这样的情况：公司的合同、部分账册等重要资料不慎丢失，审计机构以“提供的资料很不全面”为由，出具了“无法对该公司的资产、负债状况发表审计意见”的审计报告。因资料欠缺，管理人客观上已经无法继续开展破产清算工作。 

公司的重要资料丢失，导致无法继续破产清算，谁要对此承担责任，承担什么样的责任呢？对于债权人来说，他们的利益如何保护，债权人还有没有其他救济途径呢？依据《破产法》、《公司法》的有关规定以及司法实践中的司法判例，再结合我所办理的上述案例，笔者认为：股东未妥善保管好公司资料导致无法进行破产清算的，股东需对公司债务承担连带清偿责任。

一、股东承担连带责任的法律依据

《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

《公司法司法解释二》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

《最高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》第16条规定：“人民法院在审理债务人人员下落不明或财产状况不清的破产案件时，要从充分保障债权人合法利益的角度出发，在对债务人的法定代表人、财务管理人员、其他经营管理人员，以及出资人等进行释明，或者采取相应罚款、训诫、拘留等强制措施后，债务人仍不向人民法院提交有关材料或者不提交全部材料，影响清算顺利进行的，人民法院就现有财产对已知债权进行公平清偿并裁定终结清算程序后，应当告知债权人可以另行提起诉讼要求有责任的有限责任公司股东、股份有限公司董事、控股股东，以及实际控制人等清算义务人对债务人的债务承担清偿责任。”

二、股东承担连带责任的司法判例

我们在中国裁判文书网进行了检索，司法实践中已经出现了类似的案例，有些债权人起诉公司股东要求承担责任，人民法院均判决股东对公司债务承担连带清偿责任。

在扬州市中级人民法院审理冯生贵诉俞卫兵建设工程施工合同纠纷上诉一案中，法院认为“俞卫兵作为名城公司唯一的股东，在名城公司破产清算时是当然的清算义务人，其有义务提供名城公司的财务账册、会计凭证、重要文件等相关资料，因其怠于履行义务，未提供相关财务账册及凭证，导致法院无法对名城公司进行破产清算。根据《公司法司法解释二》第十八条第二款的规定，债权人主张其对债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

在上海市第二中级人民法院审理上海文汇出版社读者服务部诉吴秦明、潘虹等与破产有关的纠纷上诉一案中，法院认为“鹰杰公司的破产清算因管理人以该公司提供的账册、财务凭证等资料不全，导致不能对其资产、负债及所有者权益状况发表审计意见，且公司无任何资产可支付破产费用为由申请受理法院终结破产清算程序，受理法院基于上述申请而裁定终结了鹰杰公司的破产清算程序，因此，账册、财务凭证等资料不全，是管理人无法继续开展鹰杰公司破产清算程序的主要原因。吴秦明、潘虹作为鹰杰公司的股东及实际控制人，未尽妥善保管义务致账册及财务凭证灭失，而导致公司清算无法进行，应按照公司法司法解释二的规定，对鹰杰公司的债务承担连带清偿责任。”

律师提醒：通常情况下，股东以出资额为限承担有限责任，但并不是任何情况下都承担有限责任。在股东怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的情况下，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东就需要对公司的债务承担连带清偿责任。山东舜翔律师事务所在此提醒广大读者，如果您是公司的股东，请一定妥善保管好公司的合同、账册、财务凭证等重要资料，以防股东“有限责任”变成“连带责任”！

作者介绍

特别声明          

•本公众号为山东舜翔律师事务所版权所有。以上信息仅供参考，不应视为针对特定事务的法律意见或依据。

•本文系山东舜翔律师事务所律师原创，如需转载，请注明来源。