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实务中，在成立公司伊始，公司股东往往在公司章程中约定按照出资比例来分取红利的规则。但根据我国《公司法》中的相关规定，全体股东经过法定程序共同做出决议，不按照出资比例进行分红是否有效？本文分享一则案例，以供大家参考。

一、案情简介：

A公司由四位股东出资成立，其中股东B占股51%，股东C占股18%，股东D占股17%，股东E占股14%。公司经营了一段时间后，股东C欲将其持有的股权在公司内部进行转让，于是股东C与A公司及其他几个股东共同签署了一份《股权转让备忘录》。其中约定了股东C将其持有的A公司的股份转让给其他各股东，同时明确了转让的A公司的18%的股权当前价值为近7000万元。各方约定A公司定向给股东C分红6500万元，剩余500万元作为股权转让款系实收资本金的数额。还约定了各方的税费承担等相关问题，后各方签订了《股权转让协议》。同时，A公司的全体股东做出了一份《股东会决议》，决定一致同意向股东C分配公司净利润6500万元，其他股东分配利润0元。

上述事件发生后，股东C认为其在股权转让过程中多支付了应当由受让方缴纳的税款，因此向法院起诉返还。受让方股东认为该份《股权转让备忘录》损害了外部债权人利益，应属无效。

二、法院判决结果：

该案经历了一审、二审、再审程序，法院判决支持股东C的诉讼请求。

三、争议焦点及裁判要旨：

1、本案中A公司的其他股东均认为，《股东会决议》中的定向分红方式是由股东C提出，其目的是为了实现股权转让款对价的支付。但这样一来，造成了A公司资产的减少，应当是无效的。但法院认为，股东可以不按照出资比例分红，这是《公司法》的明文规定，该规则可以被公司股东之间充分利用。

2、根据我国《公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，A公司的决议符合上述公司法的规定。

3、需要特别提醒的是，上述不按出资比例分红的约定，可以事先在公司章程中约定好，也可以在做出分红决议时再约定。但这时必须由公司的全体股东行使表决权同意才能通过，否则侵犯了其他股东的合法权益，可能被认定为抽逃出资的行为。