刘静

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股权是一种较为复杂的综合性权力，从人身权的角度来讲，股权所有者即股东可以参与公司的经营管理，从财产权的角度来讲，拥有股权就可以参与公司盈余利润的分配，当股权发生转让之时，问题也就随之而来。来看一个实际发生的案例。

A公司的股东B公司将股份转移给了C公司，现在新股东C公司向A公司发函要求将还未支付给原股东的分红支付给它，新股东C承诺如果因此产生纠纷会承担责任，则A公司应当如何应对？

C公司是否有权取得分红，关键在于其在股权转让时是否支付了对于分红部分的对价。如果已经计算在内，向C公司支付红利并无不妥，实际发生的案例中就属于此种情况。判决书中法院认为：本案所涉的股权分红款系A公司对20XX年度利润分配所产生的财产性收益。在人民法院委托资产评估有限公司对案涉股权进行评估时，A公司尚未对20XX年度利润进行分配。而从资产评估有限公司作出的股权评估报告可以看出，该评估报告对案涉股权价值进行评估时，在以市净率法评估时已经在计算每股净资产时将包括20XX年度利润在内的未分配利润作为计算考量因素，在以市盈率法评估时也将20XX年度全年净利润作为计算考量因素，也就是说案涉股的股权评估值中已经包含了20XX年度可能分配所得的分红价值。

与之相对应，在人民法院拍卖案涉股权时，买受人C公司所支付的拍卖成交款中也当然包含了案涉股权20XX年度可能分配所得的分红的对价。根据权利与义务相一致原则和等价有偿原则，在买受人C公司支付了股权分红对价的情况下，理应享有获得相应股权分红的权利。判决书以民法的两大原则为依据，解释了分红权的由来。

另外，如果利润已经分配，只是还未支付，结论又会有所不同。C公司将不能要求A公司支付红利，原因在于利润分配请求权与利润给付请求权是不同的。利润分配请求权也叫分红权，是指股东基于股东资格而享有的请求公司分配利润的权利。利润分配请求权作为一种自益权，也是一种固有权，其与股东身份密切相连，随着股东身份转移而转移，股东转让股权后，其股东资格也随之丧失，附着于股东身份的利润分配请求权也随之丧失。基于此，原股东在转让股权后不再享有利润分配请求权，不论是对转让前的公司利润还是转让后的公司利润均无权要求分配。

而利润给付请求权是利润分配请求权的一种具体化，是指当股东会通过利润分配方案之后，股东享有的请求公司分配利润的权利，其实质是公司对股东作出了一个单方民事法律行为，这种行为在公司与股东之间形成了债权债务关系，虽然利润尚未给付也未转化为股东的个人财产，但已固定成为公司对股东的债务标的，如果该股东此时转让股权，也只是改变他的股东身份，而不会改变他的债权人身份，其依然可以基于债权人身份请求公司支付该部分利润。

也就是说利润给付请求权是可以独立于股权而独立存在的，股权转让后，原股东依然有权要求支付该部分已经在转让前已确定分配的利润。关于利润分配的股东会决议在股权转让前已经形成，所以B公司已经取得了利润给付请求权，转让股权也不会改变他的债权人身份，C公司无权要求支付红利。