公司法既是调整财产权利的法律，也是保护股东利益的法律。在公司治理结构中，为保护股东权益，股东会或股东大会是按照股东持有股权的比例或股份的多少行使表决权的，这样能充分保障出资人的利益，出资越多在公司中享有的话语权越多。但是，在实践中，如何保护中小股东的合法权益成为了我国公司法长期以来的缺陷之一。本文根据《公司法》及《公司法司法解释（四）》的规定，详细阐述公司立法及司法是如何实现对中小股东利益保护的。

一、公司法人人格否认制度

《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

公司作为法人，享有独立人格，公司以其全部财产对公司债务承担责任，而股东仅仅以其出资额为限对公司债务承担责任。有些大股东以其股权优势操纵公司，以非法行为获得利润，最终却使公司以其全部财产对外承担责任，而逃避个人责任，从而侵害了中小股东的权益。公司法人人格否认制度揭开了公司有限责任的面纱，让逃避债务的股东对公司承担连带责任，这样既保护了公司债权人的利益，也保护了中小股东的利益。

二、累积投票制

《公司法》第一百零五条规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”累积投票制在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。这一制度在一定程度上平衡了大股东和中小股东的利益，促进了中小股东参与行使公司的经营管理权的积极性。

三、异议股东的股权回购请求权

《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”

《公司法》第一百四十二条也对异议股东的股份回购请求权作出了规定。股东一旦加入公司，就可以合理地期待公司按照其加入时的状态继续经营下去，公司结构、经营方式、章程条款等重大事项，未经其同意不得擅自变更，否则股东投资利益无法得到保障，导致股东的期待权落空。该制度也是保护少数股东最有力也是最后一道救济程序。

四、表决权排除制度

《公司法》第十六条第二款、第三款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”该条规定首先排除了董事会决议的可能性，其次规定了相关股东必须回避。很多时候，公司股东个人利益与公司及其他股东利益是相互冲突的，该规定限制了相关股东的表决权，有利于防止控股股东滥用表决权损害公司或少数股东的利益。

五、股东知情权制度

《公司法》第三十三条、第九十七条及《公司法司法解释（四）》等相关条款和司法解释规定了股东知情权的基本内容，包括查阅权、质询权、核查权以及核查人选任权等。由于控股股东或大股东可能为其商业利益的需要而损害中小股东的利益，公司管理层也可能因其自身利益而损害公司和股东利益。如果股东的知情权受到损害，那么股东对自己的投资行为就处于一种失控状态，尤其是对公司没有任何操控能力的中小股东。公司法及司法解释同时规定了股东可以通过提起知情权诉讼，寻求法律救济。

六、股东诉讼制度

《公司法》第一百四十九条、第一百五十一条、第一百五十二条规定了股东代表诉讼和直接诉讼的制度。公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

代表诉讼是指在控股股东或大股东掌控公司的情况下，控股股东或大股东利用其控股优势侵犯公司的利益，在中小股东要求公司起诉大股东时，公司拒绝起诉或者怠于起诉，而中小股东直接以自己的名义提起诉讼的情况。与股东直接诉讼相比，股东代表诉讼更能保护中小股东的利益。

七、股东解散公司的权利

《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”此规定让少数股东在公司运营存续期间发生严重困难又没有其他解决途径时，成为保护自身利益的最后一道救济手段。

公司法通过以上的制度设计来保护中小股东的合法权益，从而平衡股东之间以及股东与公司之间的利益。