宋晓阳

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合同审查是律师的基本功，而修炼此功的基础招式当属买卖合同审查。作为一名初出茅庐的实习律师，在借鉴前辈经验的基础上，结合自身的感悟，概括总结了买卖合同审查的要点，望诸君批评指正。

一、买卖合同中的“词”

汉字博大精深，尤其是官方文体，往往一字之便，意思千差万别，如：坚决遏制房价上涨和遏制房价过快上涨，“过快”二字的删除，表明高层对房地产态度的新变化——不许房价涨（包括慢涨）。法律作为逻辑严谨的学科更是如此，如产品质量问题不同于产品缺陷，因为质量包含瑕疵、缺陷、潜在缺陷。

鉴于此，合同审查要注意对字词的审查。

首先，巧用概括的词句，便于为未来的纠纷留下解释的空间，降低风险，比如产品问题优于产品质量问题，发货后优于发货后几日内，任何情况优于情况的罗列，质量问题优于缺陷（质量包含瑕疵、缺陷、潜在缺陷）。

其次，巧用准确性的词句，防范风险，比如实际到货数、实际采购数；全部到货、分批到货。

再次，注意明确概括性词汇的含义，如重大影响、重大缺陷、严重情节。

最后，注意对合同整体的审查，如条文是否冲突，内容是否全面，上下文使用的专用词是否统一。

二、买卖合同中的“点”

买卖合同的核心章节大概分为合同标的、运输方式、交货方式、检验方式、付款方式、履约保函、违约责任、争议解决。本文着重介绍合同标的、检验方式、履约保函、违约责任四个方面。

（一）合同标的

围绕合同标的，主要审查一下五点：

1. 价格：①单价是否为包含税金等费用；②合同执行期间，是否变动。

2. 数量：①暂定购货数量；②实际采购数量；③实际到货数量。

3. 规格：明确规格要求。

4. 质量：①质量检验标准。合同约定或者国家相关规定。②质量保证期间。第一，起算点；第二，期间；第三，质量保证期间内和质量保证期满后。③质量检验方式。第一，检验主体，可以规定由买方单方检验或双方共同检验或多方检验。第二，检验的阶段。一般分为生产时监督、启运前的检验、交货检验、工程验收检验。第三，工程合格的期限。一般规定产品安装完成、工程验收后方视为产品合格。第四，卖方出具质检书或监检书等相关标的质量资料。④质量的特殊要求，如制定材料购买商。

5.  包装方式：①是否提供包装；②包装的要求；③包装是否回收。

（二）检验方式

1.  交货检验。第一，检验的主体（单方、双方、多方）；第二，检验的内容（质量、数量、规格）；第三，检验的期限。

2.  安装完成后、工程验收检验。第一，检验主体（单方、双方、多方）；第二，检验的内容（以质量为主）；第三，检验的期限。

（三）付款

1.  付款依据：按照合同价款支付；按照实际到货数量支付。

2.  付款方式：一般选择银行承兑汇票或电汇。

3.  付款账户

4.  付款的进度：预付款、发货前、到货后、工装安装完成验收后、质保金。

5.  发票和收据的开具：一般要求发货前开具全额发票。

（四）履约保函

签订合同前，乙方（中标人）向甲方（招标人）提交合同价款的一定（一般为10%）额度的履约保函；甲方所购货物全部到场并验收合格后，解除保函。

(五）违约责任

 1.交货时检验：①买方保留退货权，或拒绝接收货物的权利。②发现问题时，通知的方式、时间，乙方回复、提出异议、维修或更换的期限。③免费更换或维修，并由卖方承担因此产生的任何费用。若延迟更换或维修，支付违约金。④卖方承担买方因此造成的损失。该损失的赔偿方式有两种：事后追偿；在应付乙方的货款中抵扣。⑤情节严重，甲方享有单方解除权，乙方支付违约金。

2.安装完成、验收合格后的检验和质保期限内。①发现问题时，通知的方式、时间，乙方回复、提出异议、维修或更换的期限。②免费更换或维修，并由卖方承担因此产生的任何费用。③卖方承担买方因此造成的损失。该损失的赔偿方式有两种：事后追偿；在应付乙方的货款中抵扣。④卖方承担买方因此造成的损失。该损失的赔偿方式有两种：事后追偿；在应付乙方的货款中抵扣。⑤因产品质量造成的第三方的损失，甲方可事后向乙方追偿。⑥质量保证期间的重新计算。⑦情节严重，甲方享有单方解除权，乙方支付违约金。

3.质保期满后，如果质量存在问题，乙方免费更换或维修，并承担以此产生的费用和甲方因此造成的损失，若产品造成第三方的损害，甲方向乙方追偿的权利不受质保期限的限制。