刘文丽

本文共计1635字，预计阅读5分钟

股东（大）会与董事会都是公司的组织机构，是公司存续和发展的保障，也是公司内部治理的体现，一个公司是否能正常运作，良性发展，关键在于公司的治理结构是否基于法律和公司章程的规定。那么同样作为公司的组织机构，它们之间的区别又在哪里呢？笔者近日在解答顾问单位疑问的同时，对两个组织机构做了简单的区别分析。

一、两者的产生方式不同

股东（大）会由全体股东组成，任何持有公司股份的股东均

当然成为股东会的成员；董事会则是由股东选举产生，向股东会负责，执行股东会的决议。

二、两者的法律地位不同

股东（大）会是公司的最高权力机构，是法律规定必须设立的机构；董事会是日常经营决策机构，《中华人民共和国公司法》第五十条规定“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。”

三、两者的职权不同

根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条关于股东会、董事会职责的具体规定，可以看出股东（大）会的职权为对公司宏观方面的把控，决定公司的方向，如对合并、分立、解散、变更、增资、减资等重大事项作出决定；董事会的职权则是微观方面的执行，是将股东会议的内容进行落实，如制定公司重大事项的方案，对公司的日常经营事项作出决策。通俗来讲股东会是公司的主人，董事会则是公司的管家。

四、两者的会议及表决方式不同

两者虽然都有定期会议及临时会议，但是根据法律及章程规定股东（大）会通常一年一次，董事会会议通常是至少一年一次，而对于股份有限公司，则《中华人民共和国公司法》第一百条明确规定“股东大会应当每年召开一次大会”。

在表决方式上，《中华人民共和国公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外”“第四十八条规定：“董事会决议的表决，实行一人一票。”由此可以看出股东（大）会一般为资本多数决，而董事会则是以人数为计算标准。除此之外，对于一些特别事项，我国法律还对股东（大）会的表决有强制性规定。

由此可见，股东（大）会和董事会都是公司组织机构中不可或缺的组成部分，两者角色不同，职责不同，通过法律及公司章程的有关规定，对两者之间的权利进行分配与制衡，使两者更有效的担负起各自的职责，才能实现公司的正常运转与良性发展。

附：《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六条股东会、董事会的职责具体规定

第三十七条  股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

 

第四十六条  董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。