股东的知情权是保护股东权益的首要环节和前提条件。法律在实现股东知情权的问题上对公司利益与股东利益进行了权衡，特别是在《公司法司法解释四》中对相关问题进行了明确，且赋予了《公司章程》对此问题进行约定的权利。下面笔者对股东行使知情权的几个问题结合司法解释及相关实践经验、司法判例分析如下：

一、股东知情权的基础法律依据

《公司法》第三十三条（有限责任公司）和第九十七条（股份有限公司）规定了股东对公司相关资料的查阅权，是股东知情权最为直接的法律依据。知情权作为一项基本股东权利，是股东行使其他股东权利的前提，也是股东的固有权利。

根据《公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

二、股东知情权可通过公司章程进行延展

股东查阅的范围除上述法律规定的资料外，公司章程可以对查阅的内容进行延展。《公司法司法解释四》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料，人民法院应当依法予以受理。”《公司法》规定的文件材料和公司章程规定的文件材料，共同构成“公司特定文件材料”。

与此同时，《公司法司法解释四》通过立法明确了知情权系股东固有权利的法律地位。第九条明确规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”可见，股东知情权不能以章程约定方式予以剥夺。

三、股东行使知情权可以由中介机构执业人员辅助进行

司法实践中，股东即使查阅公司的会计账簿等资料也因自身专业的限制，无法对掌握公司的财务状况，而法律法规也未直接赋予股东审计的权利，因此股东是否可以通过委托专业机构对账簿进行查阅实践中一直有争议。

《公司法司法解释四》第十条规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。”“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”为此，法院在判决主文中须明确股东查阅账簿的时间、地点、特定文件材料的清单，同时明确中介机构可辅助股东查阅。由中介机构专业人员辅助查阅应满足两个条件：（1）股东在场；（2）专业人员应当是依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员，主要是指律师和会计师。判决的明确性也有助于股东知情权行使的落实与实现。

四、排除条款：“不正当目的”的认定

股东查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件无须说明目的；但查阅会计账簿需要具有正当目的，否则公司有权拒绝。司法实践中对“不正当目的”的认定法院有较大的自由裁量权。

《公司法司法解释四》第八条对此进行了明确：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”司法解释对何为“不正当目的”进行了明确，且规定了公司应就股东的不正当目的承担举证责任。但是，实践中会有多种情形的发生，法条无法一一列举，股东的真实意思有时候短时间内无法真正辨别也无法完全举证，审判人员在认定“不正当目的”时有一定的难度和自由裁量权。

五、股东知情权无法行使时，董事、高管人员的责任追究

实践中，知情权的执行难往往在于股东会决议、财务报告、会计账簿等文件资料的制作及保存情况不清，被执行人往往会提供残缺的文件资料或以文件资料缺失为由而无法提供，股东知情权无法行使。

公司的董事、高级管理人员负责公司的日常整体运营，其有权力要求公司的相关部门制作和保管公司相关文件，这也是其对公司负有忠实和勤勉义务的应有之义。《公司法司法解释四》第十二条规定：“公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”董事、高管承担赔偿责任的前提是未依法履行职责导致公司未依法制作或保存股东有权查询或复制的相关文件，且给股东造成了损失。但实践中的难点在于如何界定股东的损失的存在和损失的范围，这一条件可能是股东起诉董事、高管获得损害赔偿最大的“拦路虎”，尚需司法解释的明确。

股东知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利，应依法得到有效的保护。但在司法实践中因公司经营的复杂性、自治性等诸多原因在举证、事实认定等问题上仍然存在很多争议和难点，尚需实践积累和进一步探究。

刘静部长

矿业与能源部部长，执业6年，山东大学工商管理硕士，法学学士，拥有证券从业资格证。曾在山东省高级人民法院实习工作，积累了大量的案件审判经验。具有为大型国有企业提供常年法律顾问服务的执业经验。服务单位：交通银行山东省分行、山东大众报业（集团）有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、国泰租赁有限公司、山东省再担保集团股份有限公司、鲁商置业股份有限公司、山东石油天然气股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司、山东省金融资产管理股份有限公司、济钢集团有限公司、山东省天然气管网投资有限公司、济南农商银行等。

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