最近一年来，山东多地出现了集团破产重整的情况，如东营天信集团、临沂常林集团、滨州齐星集团等，相继进入了司法重整程序。曾经的明星企业、支柱企业，不得不告别曾经的辉煌，进行破产重整。这些集团有个共同的特点，就是集团及其下属的很多企业是关联企业，在进入重整时，各关联企业一并进行破产重整。

提到关联企业破产，早在2012年，最高人民法院就起草了《关于适用实体合并规则审理关联企业破产清算案件的若干规定（征求意见稿）》并广泛征求意见，可见关联企业破产所涉及问题的重要性。那么，什么是关联企业，关联企业合并破产又有什么条件呢？本文将就这些问题进行简单探讨。

一、关联企业的概念

关联企业并不是一个严谨的法律概念，在《公司法》中并没有明确定义“关联企业”，但是明确定义了“关联关系”。《公司法》附则规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

《税收征管法实施条例》第五十一条规定：税收征管法第三十六条所称关联企业，是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织：（一）在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。因《税收征管法》及其实施条例的立法目的是用于税收征管，因此，其对“关联企业”的定义及认定标准仅能作为参考，而不能作为放之四海而皆准的法定标准。

简单地说，关联企业是指与其他企业之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的企业。关联企业在法律上表现为由控制公司和从属公司构成。我国关联企业最重要的表现形式是企业集团，这也就不难理解为什么本文开篇提到的合并破产企业均为集团了。

二、关联企业合并破产的典型案例

2016年6月15日，最高人民法院公布了人民法院关于依法审理破产案件、推进供给侧结构性改革的十大典型案例。其中，第五个案例：浙江玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产案，就涉及到了关联公司的合并破产问题。

该案的基本案情为：浙江玻璃股份有限公司（以下简称“浙江玻璃”）成立于1994年5月，2001年12月10日在香港联合交易所上市。2003 年至 2005 年期间，浙江玻璃先后投资成立浙江工程玻璃有限公司、浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司，上述企业均从事玻璃生产、加工和销售，职工共计4350人，日熔化总量达5150吨。由于经营不善，盲目投资、高成本融资等原因，浙江玻璃及其四家关联公司生产经营遭遇巨大困难，陷入债务危机。2010 年5月3日，浙江玻璃因未能如期公布2009年度财务报告被香港联合交易所处以暂停交易。鉴于浙江玻璃已具备破产原因，且作为一家尚具生产能力的境外上市股份公司，具有一定的重整价值，2012年6月28日，浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称“绍兴中院”）裁定受理债权人对浙江玻璃的重整申请并指定管理人，启动破产重整程序。

2012 年7月4日，管理人以浙江玻璃与其四家关联公司存在人格混同情形、合并重整有利于公平清偿债权为由，申请浙江玻璃与其四家关联公司合并重整，并提交了相关证据。其中，审计报告结论显示：浙江玻璃与其四家关联公司系作为一个整体进行运作，四家子公司虽然均为法人主体，但都在浙江玻璃的实际控制下运营，资金收支均由浙江玻璃掌控，已丧失其法人实体应当具备的财务独立性。2012年7月23日，绍兴中院组织召开合并重整听证会，听取各方对合并重整的意见。经听证，大部分债权人代表及浙江玻璃及其关联公司支持合并重整。经审查，绍兴中院依照《企业破产法》第一条、第二条规定，裁定浙江玻璃前述四家关联公司并入浙江玻璃重整。

三、关联企业合并破产的条件

笔者认为，关联企业进行合并破产有两个条件：

（一）程序上，关联企业已经进入破产程序

相关关联企业已经符合《破产法》第二条规定的破产条件，是关联企业合并破产的程序要求。实践中，债权人或债务人申请，各关联企业均进入破产程序的，并无太大争议。争议比较大的是，某企业进入了破产程序，而其关联企业在形式上看，还不符合“资不抵债”的情形，即关联企业并未进入破产程序，应该如何处理？笔者认为，这种情况下，要看关联企业之间是否存在“人格混同”的情形。如果存在“人格混同”的情况，则应揭开公司面纱，使关联企业均进入破产程序。因为关联企业的控制人通常会在关联企业间通过转移资产、相互倒账等行为，将负债集中于一个企业，并将优质资产和利润进行转移。如果存在“人格混同”的情况，应该揭开公司面纱，进行合并破产，从而实现实质上的公平清偿，公平保护债权人的利益。

（二）实质上，关联企业之间存在“人格混同”的情况

关联企业的人格混同主要表现为以下三种形式：组织机构混同、财产混同、业务混同。

1、组织机构混同。关联企业之间如果具有相同的管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形，一般可认定为组织机构混同。一旦组织机构混同，极易导致公司财务、利益整体性混同，公司的独立意志也将不复存在。

2、财产混同。关联企业之间的财产混同，极易导致企业财产被隐匿、非法转移、挪用。具体表现形式有：经营场所、办公设备公用；企业之间资金任意调配，一个企业的收益并入另一个企业，一个企业的债务任意转移给另一个企业等。

3、业务混同。业务混同是指关联企业之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象，主要表现为：公司之间从事相同或相近业务，各业务活动不以公司独立意志支配。

综上所述，关联企业之间存在“人格混同”的，在客观上已无法分别独立进入破产重整或清算程序，必须进行关联企业合并破产，以实现对全体债权人的公平清偿。