自中央提过“供给侧改革”以来，淘汰落后产能，处理僵尸企业就成为了人们比较关心的话题。对于法律人来讲，最直观的感受就是清算、破产类案件比原来多了，因公司企业的注销所引发的纠纷多了。

我们都知道，股东对是以其出资额为限，对公司的债务承担有限责任。一般来讲公司经合法注销程序以后，丧失法人主体资格，公司的股东对公司以前的债务也无需承担责任。

但是如果出现股东有瑕疵出资或抽逃出资行为及公司股东滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益行为的。在公司被注销后仍可能会存在承担股东责任的情形。简单可以分为三种情况。

一、有股东存在出资不实等瑕疵出资行为。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定。该种情形，即使公司注销，也应以其出资额为限对公司债务承担清偿责任。

二、股东存在抽逃资本行为。如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，这种情况，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。

三、清算程序不合法，公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知债权人主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。清算程序不合法主要集中在以下几种情况：

1、清算组未合法履行通知和公告义务。依据我国《公司法》第191条，“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选”的规定。当公司章程规定的营业期届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，以及股东会决议解散时，股东有组织清算组的义务。

依据《公司法》第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”的规定，及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》司法解释（二）》第十一条：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以向清算组成员主张赔偿因此造成的损失。当清算程序违法时，作为清算组成员的股东将会对债权人的损失承担清偿责任。

2、公司未经清算或进行虚假清算的。股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，股东将可能对公司债务承担清偿责任。

3、未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失。《公司法》要求在出现解散事由之日起十五日内成立清算组。如负有组织成立清算组的股东未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、毁损的，债权人可以要求其在造成损失范围内承担赔偿责任的。

4、公司财产与股东财产出现混同。如果公司的资产与股东的个人财产不分，就会导致公司独立人格丧失，股东将可能对公司债务承担连带责任。如公司账务管理混乱，股东财产与公司财产界限不清。特别是一人公司的股东不能证明公司财产与自己财产相互独立的情况下，依据《公司法》第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定。法律赋予了一人公司的股东证明公司财产独立于自己财产的法定义务。如果一人公司的股东不能够证明公司财产与自己财产的相互独立性，将会和公司一起对债务承担连带责任。

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