李凤伟

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在回答这个问题之前，我们要先了解什么是企业合规制度？为什么要建立企业刑事合规制度以及建立企业合规制度的目的是什么？

首先，我们来看什么是企业合规制度。所谓合规就是遵守法律，扩展一点就是遵守法律法规和规章。首先，对于企业来说，企业要遵守经营地和注册地所在国的法律规定，你只有遵守法律规定的经营才是合法的，受到法律的保护。其次，还要求企业内部要制定相应的规章制度，在这个层面规范自己的经营行为。再次，要求企业员工遵守职业操守和道德规范。这个是更高层面的要求，让企业员工在思想层面形成规则意识，自觉规范自己的经营行为，形成良好的自律。

因此，刑事合规是合规的一种不同的表现形式，是一种避免因企业或企业员工相关行为而给企业带来刑事责任的必要的、合法的措施。

因企业在经营过程当中，时时刻刻面临各种风险；要么依法合规的进行经营，做百年老店；要么为了攫取一时的巨额利润进而面临牢狱之灾。

大约从2017年开始企业刑事合规受到更多的重视和关注，各个企业都将“刑事合规”提上议事日程。特别是著名的“安达信案”“中兴事件”发生以来，刑事合规受到大型企业，特别是跨国企业前所未有的重视。我们来看“中兴事件”，美国商务部对中兴公司进行处罚，被认为是中美贸易战开打的序幕。我们不讨论贸易战的问题，但从企业刑事合规角度来说，该事件是源于2017年3月中兴公司与美国政府达成的刑事和解，中兴公司为此支付了将近9亿美元的刑事和民事罚金，另外还留了３亿美元的暂缓处罚。这意味着七年之内中兴公司按照规矩做事，并且接受美国政府对其合规业务的调查，可能这３亿美金就不罚了。大体上属于“附条件不起诉”。后来美国商务部要启动追责程序，要把这３亿美金收走，并且准备对中兴公司制裁七年。

这个事件为什么能引起我们的重视？因为通过这个事件可以得出一个结论：刑事合规对企业经营非常重要。这就是企业为什么要建立刑事合规制度。

那么，建立企业刑事合规制度的目的是什么？显然是为了防止企业刑事风险的发生。

企业刑事法律风险是影响企业和市场经济健康发展的重要风险之一，是指企业经营过程中出现的因企业自身不合法的行为、内部员工或外部人员对企业实施的触犯刑法的行为，导致企业财产损失或者相关人员承担刑事责任的可能性。通过梳理法律规范，了解法律规范的内容，我们就能知道企业的刑事法律风险点在哪里。

比如，《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，这个司法解释对刑法第２５３条侵犯公民个人信息罪做了详细的解读。其中规定凡是国家机关或者是金融、教育、保险、医疗、交通等等部门对公民服务过程当中收集的信息的保密义务，这个保密义务已经上升到刑法层面。

再比如，国家互联网金融风险专项治理工作领导小组办公室在2018年出台的《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》，明确规定了互联网资管业务的金融属性，必须持有相对应的金融牌照。如果在从事资产管理业务当中没有获取国家相对应的金融牌照，就会被归类到非法经营、非法吸收公众存款和非法集资的范畴，刑事法律风险清晰可见。

初步统计，在我国刑法中，关于单位犯罪的罪名有一百多个，几乎每四个罪名当中就有一个规定为单位犯罪。由此可见单位犯罪的风险是大量存在的。而且，单位犯罪不同于自然人，企业犯罪属于有组织化的犯罪，其危害相较于自然人犯罪来说更大，且企业受到刑事处罚后，无法正常生产经营，其波及效应较广，达不到更优化的社会效果，因此企业刑事合规是非常有必要的。我们的刑法修正案至今已经出到了十一，在这十一个修正案中只有刑法修正案二和十没有涉及到单位犯罪，其他的都有规定和涉及。可以说刑事法律风险的类型集中在企业设立、经营到破产，每个环节中都有。

所以，要通过建立企业刑事合规制度来避免企业刑事风险的发生。