魏玉磊

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新《公司法》规定我国实行注册资本认缴制，删除了旧《公司法》中规定的法定最低注册资本和法定实缴期限相关内容。依照修订后的《公司法》，除法律有特殊规定外，公司的注册资本和出资期限由股东自主约定并记载于公司章程。注册资本认缴制赋予了公司发起人在注册资本管理方面的一系列权利，最大限度地鼓励投资创业。由发起人股东自主约定注册资本，降低了设立公司的门槛和创业成本。由发起人股东约定出资期限、分次分批出资，可以提高资金使用效率。

但是，放宽成立公司的条件并不意味着减轻发起人违反出资义务时的法律责任。公司的发起人在认缴出资时要充分考虑自己的投资能力认缴并且按照约定实际出资。如股东未履行出资义务或未全面履行出资义务，依照相关法律规定，需要承担相关法律责任。

一、民事责任

1、瑕疵出资股东的补充赔偿责任

股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。瑕疵出资股东不能以出资义务超过诉讼时效为由进行抗辩。

2、发起人的连带责任

公司或者其他股东、债权人有权请求公司的发起人与未履行或者未全面履行出资义务的股东承担承担连带责任。公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

3、董事和高管的相应责任

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东、债权人有权请求未尽忠实、勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任。董事、高级管理人员承担责任后，可以向相关股东追偿。

4、股东权利的限制

股东未履行或者未完全履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的限制。

5、违约责任

有限责任公司和发起设立的股份有限公司股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

6、解除股东资格

有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳出资的，公司可依照股东会决议解除该股东的股东资格。

7、受让人的连带责任

有限责任公司的股东未履行或者全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。受让人承担责任后有权向瑕疵出资股东追偿。

8、股份有限公司认股人的责任

股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人追缴后在合理期间内仍未缴纳的，公司发起人可以对该股份另行募集。认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司有权主张认股人承担赔偿责任。

9、出资不足的免责

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，不需要承担补足出资责任。

二、行政责任

1、虚报注册资本

《公司法》第一百九十八条规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

2、虚假出资

《公司法》第一百九十九条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

三、刑事责任