杨静
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一、2005年8月，甲有限责任公司在济南市工商局注册成立，注册资金为1000万元，股东为崔碧华、张金荣、王建忠，分别占10%、30%、60%的股份。二、2010年3月15日，甲公司与乙公司签署了买卖合同，总价款700万。合同签订后乙公司如约交付了货物，但甲公司一直拖欠货款，经乙公司多次催要，截至2016年3月，甲公司拖欠货款658万元。三、公司股东崔碧华与王建忠于2015年5月签订《股权转让协议》，约定王建忠将持有的甲公司的60%的股权转让给崔碧华，同时，公司经营期间的债权债务由崔碧华承担。王建忠向崔碧华支付了股权转让价款，但双方并未在工商局办理股权转让登记。四、甲公司在2016年3月向工商局出具清算报告，将公司注销。甲公司关于注销公司、成立清算组的股东会决议，王建忠未参加，崔碧华在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上了崔碧华与王建忠的名字。公司注销没有通知债权人乙公司。五、债权人乙公司将甲公司及其股东崔碧华、张金荣、王建忠诉至法院，要求甲公司、崔碧华、张金荣、王建忠承担连带清偿责任。一、股权已转让，签署了《股权转让协议》，但未进行工商变更登记，不得对抗第三人。《公司法》第三十二条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案中，崔碧华与王建忠虽然签订了《股权转让协议》，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此，甲公司的股权变更不能对抗债权人乙公司。二、公司应在解散事由出现15日内，由股东组成清算组，进行清算。《公司法》第一百八十三条规定：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。公司因以上四项而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。本案中，王建忠作为甲公司的股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。三、公司注销清算，股东未履行通知和告知义务，给债权人中造成损失的需承担赔偿责任。《公司法司法解释二》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，甲公司清算组疏于履行公司清算时的通知和告知义务，导致债权人乙公司未及时申报债权，现甲公司已注销，在法律上甲公司已不存在，乙公司向清算组成员要求损害赔偿于法有据。一、公司转让股权后，务必及时办理工商变更登记。根据公司法的相关规定，股东发生变更的，应当办理变更登记。未经变更登记的，不得对抗第三人。因此，工商变更登记具有对外公示效力，不仅维护交易安全，同时保障善意第三人的利益。公司法贯彻公示公信原则，对于公司外部的债权人来讲，其基于工商登记的记载，有理由相信工商登记簿上登记的股东为公司真正的股东。股权虽已转让，并已支付转让价款，但未办理工商变更登记的原股东，不得以其丧失股东资格为由，对抗债权人，仍应承担相应股东责任。二、公司清算时，清算组成员应严格履行清算程序。根据公司法的相关规定，有限责任公司的清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。公告应根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。三、对于债权人来讲，其应当在接到通知之日起30日内（未接到通知书的自公告之日起45日内）向清算组申报债权。当清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务，也可依照《公司法》第一百八十七条的规定，向法院申请宣告破产。四、当债权人发现清算组未履行通知及告知义务即注销公司的，其可以依据《公司法司法解释二》第十一条第二款的规定，向法院提起诉讼，主张清算组成员（有限责任公司的全体股东）对因此造成的损失承担赔偿责任。
