>>>> 作者：建筑房产部 / 丁庆师  陈学武

2016年2月5日，为规范管理人登记，遏制私募基金管理，良莠不齐，鱼龙混杂现象，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》【中基协发（2016）4号】，现对《公告》梳理和解读如下：

1.出具法律意见书的目的

2016年初以来，中国基金业协会私募基金监管迅速强化，自律规则快速丰富，内部控制、信息披露指引已经出台，有关资金募集、外包、投资顾问等规则即将出台。《公告》的发布，其目的在于要限时完成不规范私募管理人的清理，研究《公告》可以发现，很多要求给出的时间限制在2016年6月，最晚不超过12月底，因此私募基金管理人登记出具法律意见书的目的在于引入律师，快速完成私募基金机构的自查、监督、整改和规范，因此律师在出具法律意见书的过程中需要注意：

2.须出具法律意见书的情形 

3.须出具法律意见书的内容

律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见：

4.出具《私募基金管理人登记法律意见书》的调查方法有：

（1）经营机构的实地走访

（2）所涉政府部门与机关机构的调查取证

（3）高层访谈等 

5.出具法律意见书需要的书面材料有：

（1）私募基金管理人的完整工商内档

（2）私募基金管理人的主营业务详细介绍

（3）私募基金管理人子公司、分支机构、关联方工商基本信息及工商内档

（4）私募基金管理人的职员花名册、从业人员资质证书

（5）近三年的诉讼与仲裁文书、文件及资料

（6）实际控制人的详细身份或工商信息。

（7）私募基金管理人房屋租赁合同、房屋产权证书（若有）

（8）私募基金管理人风险管理制度、内部控制制度

（9）高级管理人员名单、简历、劳动合同、资质证书

（10）律师及律师事务所认为需要的其他材料 

6.出具法律意见书的其他规定：

（1）中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。

（2）经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，在尽职调查的基础上发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（3）《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料；若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律 师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》

（4）结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

（5）已登记的私募基金管理人若申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项，需向中国基金业协会提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》，要求与上述《法律意见书》的要求相同。