最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下简称“公司法解释三”）第十七条规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。鉴于解除股东资格之严厉性，此种决议需要遵守严格的程序规定。笔者就解除股东资格之程序及注意事项整理如下：

一、触发解除股东资格的条件

（一）未履行出资义务或者抽逃全部出资

根据公司法解释三之规定，只有“未履行出资义务或者抽逃全部出资”的股东，才能解除其股东资格，对于未完全履行出资义务和抽逃部分出资的情形不应包括在内。

（二）经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资

虽然拟被解除股东资格之股东存在未履行出资义务或者抽逃全部出资情形，但需经催告程序，确定合理期限，在合理期限仍未缴纳或者返还出资，方可解除其股东资格。如未经催告即解除其股东资格，存在被认定为无效决议的风险。

二、解除股东资格的程序

（一）书面催告，并确定合理期限

公司应向“未履行出资义务或者抽逃全部出资”的股东出具书面催告通知，催告其在合理期限内缴纳出资或返还出资。对于该合理期限的确定，首先应按照公司章程规定确定，如公司章程未予明确，则应根据缴纳出资或返还出资金额确定合理期限，期限不宜过短。

（二）向股东发出会议通知

如拟被解除股东资格之股东未在合理期限内缴纳出资或返还出资，则公司按照公司章程的规定通知各股东（包含拟被解除股东资格之股东）参加股东会，同时将所议事项书面告知各股东。

（三）形成股东会决议

股东就解除股东资格事项形成股东会决议，对于拟被解除股东资格之股东是否具备表决权问题，鉴于拟被除名股东与所议事项存在直接利害关系，其应回避，不应具备表决权。该观点目前也被法院判例所认同。

关于决议通过比例问题，首先应遵守公司章程的约定，在公司章程对此无明确约定的情况下，决议需要通过的比例目前观点不一，有的观点认为，法律并未规定该事项作为特别事项并规定需要通过的表决比例，应作为一般事项对待，即二分之一以上通过即可；有的观点认为，该决议涉及股东持股比例的调整或注册资本的变更、章程的修改，应适用三分之二以上通过。笔者认同第二种观点，即在此种情况下，应由拟被解除股东资格之股东以外的股东所持表决权三分之二以上通过。

三、解除股东资格之后续处理

解除股东资格之后，必然涉及该股东所认缴出资的处理，主要有两种方式，一种方式为作减资处理，即所解除股东资格的股东对应的出资进行减资处理，按照公司法的规定履行相关公告等程序；另一种方式是由其他股东或第三方缴纳相关的出资，办理股东变更登记手续。