作者：公司风控与并购部/吕敏  苏红

对合伙企业向有限责任公司转变问题的浅析

目前，我国公司法规定的商事主体组织主要有有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等形式，且不同组织形式直接决定了企业内部的资产所有形式和外部债权人的法律关系，同时也直接关系整个企业的发展变化。

在实际的经营运行过程中，企业的的模式不是一成不变的，它需要不断的发展和演变，来满足本企业的发展及变化，因此合理的企业形式有效合理直接关系到企业是否能取得经济利益最大化。那么，企业组织形式在实践中是如何转变的呢？

我国《公司法》第九条明确规定，在本法规定的条件下有限责任公司与股份有限公司是可以相互变更的，但对其他商事主体是没有提及的。那么，在实践中，如果遇到合伙企业向有限责任公司转变，我们应该从哪些方面着手呢？

一，要符合法定人数。我国《公司法》第二十四条规定，有限责任公司由两个以上五十以下股东出资组成。《合伙企业法》第十四条规定，合伙企业由两人以上合伙组成。因此，在人数上要符合法律规定

二，出资方式符合法律规定。《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实务、知识产权、土地使用权等可用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资。全体股东出资不的低于公司注册资本的百分之三十。但，我国《合伙企业法》第十六条规定：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。因此，在组织形式转变时原来在合伙企业中以劳务进行出资的应进行剔除。

三，要制定公司章程。《公司法》第二十三条规定，设立有限责任公司，应制定公司章程，且股东应在公司章程上签字、盖章。而《合伙企业法》对合伙企业的设立紧要求有合伙协议，因此，公司章程的制定也是一个必经环节。

四，修改企业名称。《公司法》第八条规定，依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或有限公司字样。《合伙企业法》第十五、五十六、六十二条分别规定，在合伙企业的名称中应标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”的字样。因此，一个企业的组织形式转变首先要在企业名称中改变。

五，建立有限责任公司要求的公司组织机构。

我国《合伙企业法》对合伙企业的财产、责任承担、合伙事务执行、经营范围等都是在合伙协议中载明，相对有限责任公司规定的组织机构分工来说要简单的多。因此，由合伙企业向有限责任公司转变，同样要根据我国《公司法》的规定，建立健全的组织机构，例如：股东会、监事会、股东大会等，细化公司分工，完成权利行使及责任承担机制。

六，向登记机关申请变更登记。《公司登记管理条例》第三十四条规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

通过以上问题可以看出，合伙企业转变为有限责任公司是从原来的无限连带责任转化为股东的有限责任，对债权人的影响比较大，因此，转化的条件要更为严格、程序也更为严谨。

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