>>>> 作者：政府法律顾问部 / 刘晓旭    魏玉磊

公司收益分配请求权作为完全财产权，自应纳入到遗产范围之中，但股权继承毕竟不同于普通继承，其内容复杂性决定了不同于普通遗产之当然可继承性，而继承人之间关于遗产或公司收益之分配，自然也就不能替代股权之分配。股权只有在依据《公司法》与公司章程可顺利继承情况下，才可适用普通继承规则，依照公司收益分配之比例由继承人予以继承。

一、股权继承与普通继承间之联系与区别

两者联系与区别最为主要表现在：普通继承权仍为公民基本财产权利，一般不得剥夺；而股权并非必然可继承，尽管股权乃财产权的重要载体，但是，一旦股权可以继承，原则上即参照普通继承法则执行。具体而言：

继承权是一种无偿取得死亡近亲属遗产之权利，其实现以被继承人死亡这一法律事实发生为前提。普通继承权乃公民基本财产权利，除依法律规定丧失继承资格者外，一般不可剥夺。股权继承则不同，虽然股权乃财产权重要载体，但其绝不仅限于财产权范畴，包含内容十分广泛，除股利分配请求权、剩余财产分配请求权等财产性质权利外，还包括涉及公司经营管理之表决权、知情权、建议与质询权等具有很强身份性特点之权利，这些共益权之存在虽然也都以股东对公司出资这一财产性处分行为为前提，并以财产权利之顺利实现为目的，但因涉及公司人合性以及意思自治等因素，并不能单纯地以对待普通继承之方式来处理。

因股权本身内容之综合与复杂性，其并非当然可继承。根据法律规定，公司章程可对股权之可继承性予以限制。但若公司章程中未有限制性规定，或是根据公司章程规定继承人可以继承该股权，则继承人对股权之继承原则上即与普通继承适用同样程序与规则，参照普通继承法则执行。继承人若依照继承法规则继承股权后，则由公司将其姓名、住所及继承之出资额等信息记载于股东名册中，并修改公司章程，同时到工商部门办理相应变更登记。若继承股权人属未成年人时，其股权则当然应由法定或委托代理人行使。但是，继承人也当然可以放弃股权之继承，尤其是当被继承股权还存在未出资义务与责任时，并非继承人有义务继承，而是在公司章程未作限制性规定前提下有权继承，人们显然不能将被继承股东的任何责任当然地转嫁于继承人承受，除非其已经合法继承股权，才可以或应当比照一般股权受让人承担被继承股权所附着的法律义务与责任，否则任何的强加均与现代法制精神相违背。

二、股权继承与公司收益分配继承之联系与区别

两者联系与区别主要表现为：股权继承是资格之继承，重在股东身份之传承，是权利与义务融于一体之获得；而公司收益分配之继承，实质仅为财产之继承，重在利益的获得与分享；且公司收益分配之继承，一般比照所对应之股权价值来衡量。具体而言：

公司收益分配请求权，即股东按照一定比例请求分取股利之权利，是股东权利之核心，股东投资主要目的即在于通过公司盈余分配获得利益。如前所述，股权本身包含有财产权与非财产权内容，股权继承事实上是一种资格继承，重在权利与义务之获得，而公司收益分配请求权本身则仅为股权一部分，是股权中最为核心之财产权利。公司收益分配权之继承，实质仅为财产之继承，重在利益获得与分享。即便公司章程对股权继承作了限制规定，继承人不能继承死亡股东于公司中之股权，但其对于继承开始前被继承人股权对应之未分配财产收益以及处理相应股权所得之价金，则享有与其他遗产无差异之继承权。

股东所获得的分红，一般是按照其实缴出资额或股权比例进行分配。因而，公司收益分配之继承也应比照所对应之股权价值来衡量。但是，如德国公司法律所作规定，公司完全可以在章程之中预先规定一个固定或低于市价的股份回收价格，继承人应当对此予以接受。所以，如果公司章程之中，真的对公司股份回收价格有预先设定，包括对股份不允许继承时的股价已经有明确的价格约定或作价方法时，则继承人一般应予以接受，除非该类章程条款明显的不公平。当然，若股权继承未受到限制，则公司收益分配之继承可直接包含在股权继承之中，继承人可依据其享有之股权即同时享有公司收益分配请求权，而无须另行将公司收益分配作为遗产予以继承。

三、继承人之间遗产权益之分配能否代替股权继承与分配

继承人之间遗产权益或任何有关公司收益之分配与确认，显然只是继承人之间关于遗产分配之合意，只应在继承人之间有效，一般并不能当然对抗第三人。而股东资格继承或股权之获得，则更需要公司乃至其他全体股东之认可，并需要依法办理相关手续。如变更股东名册、变更工商登记记载、修改公司章程等，未经公司认可与相关法律程序，继承人并不能当然取得股东资格。但若继承人依照公司章程能够合法继承被继承人股权，继承人之间之合意则可作为公司对其股东资格进行确认之依据。公司显然并不能任意分配被继承人之股权，而是应当以当事人之间对遗产之分配协议为准，各继承人可依据分配协议要求公司对其享有继承权之股权予以认可，并依法、依约定比例等进行变更。

因此，就股权继承与公司收益分配继承之诉讼当事人范围而言，尽管一般原、被告主要为死亡股东之各合法继承人，但是，股权继承若要一步到位，则无疑应将公司列为被告或者第三人，以便股权继承获得判决支持后，可由公司履行判决。当然，也可以先由各继承人进行诉讼，尔后获得所谓分配比例的继承股东再向公司主张其所分得的股权。但在公司为参见股权继承诉讼之情形下，法院显然不可以直接确认相关继承人直接直接获得公司相应比例之股权。获得继承份额比例的继承人向公司主张其股权，或是公司与继承人之间就股权继承发生纠纷，按照法律规定于公司章程约定，则当然应以公司为被告，诉请确认其股权，最终是否获得支持，则需要审查公司章程以及其他相关法律因素。至于公司收益分配继承引发之纠纷，因其属于继承人之间关于遗产分配之诉讼，一般与公司行为无涉，所以一般应以其他继承人为被告；但是，若公司收益也无法确认之时，或公司对所谓的收益原本即持有异议情形下，则公司也应当参与到诉讼中来。法院显然不能将公司还未分配之所谓被继承人之任何期待利益，即径行判归各继承人进行所谓的分配。

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